Edgar bringt Gloucester nach Dover. Edgar gibt vor, Gloucester auf eine Klippe zu bringen und glaubt, er könne ihn von seinem Selbstmordwunsch heilen. Gloucester verkündet den Göttern, dass er begehen will Selbstmord. Er fühlt sich schrecklich über seine Behandlung seines Sohnes und dankbar seinem Bettler-Begleiter, dass er ihm geholfen hat. Dann wirft er sich von der imaginären Klippe und fällt erbärmlich auf den Boden.
Gloucester ist immer noch selbstmordgefährdet, als er wiederbelebt wird, und Edgar, der sich jetzt als Passant ausgibt, versucht ihn davon zu überzeugen, dass er durch ein Wunder gerettet wurde und dass der Teufel ihn zum Springen gedrängt hat. Er sagt, dass die freundlichen Götter ihn gerettet haben. Dies ändert Gloucesters Stimmung und er beschließt nun zu warten, bis das Leben ihn aufgibt.
König Lear kommt herein und trägt seine Krone aus Blumen und Unkraut. Edgar ist schockiert zu sehen, dass Lear immer noch verrückt ist. Lear schimpft über Geld, Gerechtigkeit und Bogenschießen. Er benutzt Kampfgespräche und sagt, er sei bereit, sich gegen irgendjemanden zu verteidigen. Gloucester erkennt Lears Stimme, aber Lear verwechselt ihn mit Goneril. Dann scheint sich Lear über Gloucesters Blindheit lustig zu machen. Gloucester antwortet Lear mit Mitleid und bittet ihn, seine Hand zu küssen.
Cordelias Begleiter treffen ein und Lear rennt davon, weil er befürchtet, der Feind zu sein. Die Begleiter rennen ihm nach. Edgar bittet um Neuigkeiten über den bevorstehenden Kampf zwischen den Briten und den Franzosen. Gloucester scheint sich nach seiner Begegnung mit Lear erholt zu haben; er scheint zu erkennen, dass sein eigenes Leiden im Vergleich zu dem, was Lear durchmacht, nicht so unerträglich ist. Edgar sagt, er werde Gloucester an einen sicheren Ort führen.
Oswald freut sich, Gloucester und Edgar zu finden, damit er Regans Belohnung für Gloucesters Leben beanspruchen kann. Gloucester begrüßt Oswalds Schwert, aber Edgar posiert als Landdummkopf und fordert Oswald zu einem Kampf heraus. Oswald ist tödlich verwundet und bittet Edgar, seine Briefe an Edmund zu liefern. Er liest die Briefe und entdeckt Gonerils Verschwörung gegen Albanys Leben. Er beschließt, Albany zu gegebener Zeit von dieser Verschwörung zu erzählen.
Gloucester ist besorgt über Lears Geisteszustand, wünscht sich jedoch, er könnte verrückt sein, um ihn von seiner Schuld abzulenken. Gloucester fällt es schwer, fröhlich zu sein. Edgar geht, um seinen Vater ins französische Lager zu bringen. Ein Trommelwirbel bedeutet eine bevorstehende Schlacht.
Lear ist im französischen Lager angekommen, schläft aber. Cordelia versucht Kent zu ermutigen, Lear seine wahre Identität zu offenbaren, aber er sagt, dass er seine Verkleidung immer noch beibehalten muss. Der König wird auf einen Stuhl getragen, als der Doktor sagt, es sei Zeit, ihn zu wecken. Alle Charaktere auf der Bühne werfen sich vor dem König nieder. Cordelia kniet am Stuhl ihres Vaters und hofft, dass ihr Kuss einige der Fehler ausgleichen wird, die ihre Schwestern ihm angetan haben.
Lear wacht auf und ist verwirrt. Er scheint Cordelia nicht zu erkennen, die um seinen Segen bittet. Lear fällt vor seiner Tochter voller Bedauern auf die Knie. Cordelia sagt, sie fühle sich ihm gegenüber nicht bitter und bittet ihn, mit ihr zu gehen, sie verlassen gemeinsam die Bühne. Kent und der Gentleman bleiben, um die Schlacht zu besprechen. Edmund wurde für Cornwalls Männer verantwortlich gemacht. Eine blutige Schlacht wird erwartet.